2009-09-15 11:36:00

Spółkę akcyjną zgodnie z art. 301 §1 KSH może zawiązać jedna lub więcej osób, nie może być założona przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka akcyjna jest spółką kapitałową. KSH określa minimalną wysokość kapitału zakładowego na poziomie 100 000 zł. W dniu 13.06.2008 r. miała miejsce nowelizacja KSH, prawo polskie dostosowano do Dyrektywy 2006/68WE i Dyrektywy Rady 77/91/EWG w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymywania oraz zmian w wysokość kapitału zakładowego. Na mocy usatwy z 25.4.2008 r. o zmianie KSH (Dz.U. Nr 86, poz. 524) zmieniono KSH, w tym znowelizowano przpisy dotyczące kapitału zakładowego. Po dokonanej nowelizacji minimalną wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej określono na poziomie 100 000 zł. Poprzednio minimalną wysokość kapitału zakładowego określono na poziomie 500 000 zł. W toku działalności spółki może mieć miejsce podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego. W pierwszej kolejności należy doprowadzić do zawiązania spółki akcyjnej, sporządzenia i podpisania statutu w formie aktu notarialnego. W momencie zawiązani spółki powstaje tzw.: spółka akcyjna w organizacji. Dla powstania spółki akcyjnej wymagane jest dokonanie następujących czynności:
1. sporządzenie i podpisanie statutu spółki,
2. wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
3. ustanowienie zarządu i powołanie rady nadzorczej,
4. wpis do rejestru sądowego.
Procedurę zawiązania spółki reguluje art. 313 KSH, zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jednego założyciela albo założycieli powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych. Statut spółki akcyjnej należy koniecznie sporządzić w formie aktu notarialnego. Prof. A. Kidyba podkreśla, że „ statut należy odróżnić od umowy założycielskiej obejmującej zarówno statut, jak i oświadczenia z art. 313 KSH”. Przepis art. 304 KSH określa minimalną treść statutu:
1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4. wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
5. wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje sąd imienne, czy na okaziciela,
6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i zawiązane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
8. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalna lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalania składu zarządu lub rady nadzorczej,
9. pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Odrębną procedurą jest przekształcenie spółek. W art. 577 i nast. . KSH uregulowano tryb przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Założyciele mogą być również akcjonariuszami i powinni zebrać kapitał zakładowy, w minimalnej wysokości. Na kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 100 000 zł składają się wkłady pieniężne, wkłady niepieniężne tzw. aporty. Kapitał zakładowy powinien być wpłacony za pośrednictwem domu maklerskiego lub bezpośrednio na rachunek bankowy spółki akcyjnej w organizacji. Akcjonariusze wnoszą do spółki wkłady pieniężne, wkłady niepieniężne (aporty) i obejmują akcje.
Według literatury prawa gospodarczego kapitał zakładowy „jest określoną wartością pieniężną”. Prof. A. Kidyba podkreśla, że „kapitał zakładowy jest oznaczoną liczbą, która jest zapisywana po stronie biernej (pasywa) bilansu spółki”.
„Kapitałowi zakładowemu, jako zapisowi po stronie pasywów w bilansie, odpowiada po stronie aktywów wartość składników majątkowych nabytych za wkłady majątkowe wspólników.”
Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu. Jednocześnie należy mieć na [...]
Prawnik odpowiadajacy na to pytanie udostępnił do wglądu tylko 30% odpowiedzi.